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【案情】
A公司召开股东会,因部分股东对出席股东会的对象产生分歧,会议未能按期进行。公司8名股东向A公司提交一份“关董事会、监事会换届选举续会的提案”,载明:诉求。同日,A公司召开股东会,由公司的20名股东出席,形成了决议,选举产生了新一届的董事会和监事会。甲乙两名股东未接到会议通知,两人认为,A公司违反章程规定,未在股东会召开前15日通知股东,没有按照章程记载的股东范围通知股东,起诉要求判令撤销改选董事会和监事会的股东会决议。
【法律法规】
首次股东会:《公司法》第38条规定:“首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,依照本法规定行使职权。”
定期股东会(年度股东会):《公司法》第39条规定:“定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。
临时股东会:《公司法》第39条规定:“代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。”
《公司法》第41条规定:“召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东但是,公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”
【评析】
无论是否排除无表决权股东作为通知的对象,只要立法上规定有权获得会议通知的人,如果对其漏发会议通知,就会产生会议召集程序的瑕疵,影响决议的效力。本案例股东会议的会议通知程序不符合法律以及章程的规定。因此,甲乙诉讼请求有事实和法律依据,予以支持。
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