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【案情】

甲和乙系姐弟，与丙是夫妻关系。甲与丙在某市设立了A有限公司。A公司《章程》第五章第十条的明确规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经全体股东一致同意。”丙出资占60%的股权并担任A公司的法定代表人，甲出资占40%的股权。乙丙在第三人的见证下达成协议，双方约定由乙支付给丙一笔费用作为甲丙劳动报酬，此后，二被告之间不存在任何业务、经济关系以及债权债务的纠纷，并配合完成公司变更手续，乙丙协议中还约定，乙将由丙经手某工程债务打入被告丙的账户，由丙偿还。甲认为乙丙的行为侵害了其合法权益，将乙丙起诉至法院要求确认二被告达成的协议无效。

【法律法规】

《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让；经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权；公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”

【评析】

股权转让的条件更为严格，特别是有限公司在股权转让时，不仅要求签订股权转让的书面协议，并且要经过其他股东的同意并办理相应的变更登记手续。而资产转让只需双方达成合意并签订转让协议即成立，无需办理变更登记手续。 本案中，对乙丙签订协议性质的认定是确认该协议效力的突破口。丙作为A公司的股东仅有权转让其股权而无权转让公司的资产，而在丙的帮助下乙完成了一系列的手续，因此，可以认定丙与乙签订的协议实质上为股权转让协议，应认定乙丙的转让协议无效。

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