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【案情】

甲公司，股东甲、乙分别持股60%、40%，甲任公司法定代表人。该公司召开股东会，形成决议决定解散公司，申请书载明甲公司债权债务已清理完毕。清算组还一并提交了一份《清算报告》，载明清算通知了全体债权人，并在相关报纸上刊登公告等，公司已清理完毕。甲书上作为清算组负责人在申请签字确认提交材料真实有效，明确声明对真实性承担责任。后乙公司向甲公司追偿时发现甲公司已被注销。两股东通过恶意注销公司逃债，损害债权人利益，要求两股东对欠款承担连带清偿责任。

【法律法规】

《公司法司法解释（二）》第十九条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

【评析】

有限责任公司的股东作为清算义务人应当依法履行清算义务。未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的情形，属于欺诈注销，构成侵权，侵权人清算义务人应当对公司债权人承担赔偿责任。

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